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Tony(方力申 饰)是个热爱音乐的富家子,满心希望想加入乐团,可是乐团主音却十分鄙视Tony。Tony经常光顾的唱片店内,有一位曾经很寂寞的女店员Kristy(吴雨霏 饰),与失业的父亲(林雪 饰)共同生活。她身边有一个共同成长的叫阿奇(侧田 饰)的男孩,阿奇学业奇差,在母亲(恬妞 饰)的改衣店里工作。母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人,但他唯一能扣动人心弦的是他的音乐才华。当Kristy遇上Tony后,便一直暗恋着Tony。但其实阿奇也是默默爱着Kristy……